翻訳コラム
2023.08.27
プロが語る秘密保持契約(NDA)翻訳の必要性！翻訳する際の注意点を解説
国際的な企業間の業務提携や取引を検討する際、双方の事業内容や財務状況等についての確認は必須事項といえるでしょう。
しかし、もしその資料の内容が第三者によってリークされてしまった場合、企業にとって大きな痛手になります。
そのため、国際的な取引においては、多くの場合「秘密保持契約（NDA）」を締結します。
そこで、今回は「翻訳のプロ」が解説する秘密保持契約についての重要性や必要性、さらには翻訳の注意点等についてもわかりやすくご紹介いたします。
Index
秘密保持契約（NDA）とは
秘密保持契約（NDA）とは、相手方に開示する自社の秘密情報について、契約締結時に予定している用途以外で使用することや、第三者に開示することを禁止したい場合に締結する契約書です。
英語では「Non-Disclosure Agreement」となり、その頭文字をとって「NDA」と呼ばれます。また、「機密保持契約」と呼ばれることもありますが、内容や法的効力に違いはありません。
秘密保持契約には、双方が情報開示をするパターン（双務契約）と一方のみが開示するパターン（片務契約）があります。
秘密保持契約（NDA）の役割とは？
海外の企業やクライアントの取引において、英文書の作成は必ず必要になります。秘密保持契約もその1つで、もしも締結しないまま自社の情報がリークされてしまった場合、国内でのトラブルよりも解決が困難になってしまう可能性が高まってしまいます。
国際的な企業間の取引においては各国の文化が異なるため、各業界に存在している「暗黙のルール」が共通認識として備わっているとは限りません。
そのため、秘密保持契約を締結し、この認識のすり合わせを行っておくことで、トラブルの防止につながります。
秘密保持契約の最大の役割は、その共通認識を明確に持つために、双方が第三者に対して開示して欲しくない「秘密情報」の秘密性をしっかりと確保することにあります。
特に情報の保管方法や資料の複製可否等、細部までを定めておく必要があります。
自社が秘密保持契約（NDA）を作成する際の注意点をご紹介
秘密保持契約を作成する際には、注意点があります。しっかりと重要事項を理解しておかないと、情報漏洩等のリスクにつながりかねません。
ここでは、その注意点について、詳しくご紹介いたします。
秘密保持契約（NDA）を結ぶ目的を明示する
そもそも、どのような目的で秘密保持契約を締結するのかを明確にしておきましょう。契約の目的が明らかであれば、自然と「守られるべき秘密の範囲」や「秘密保持契約を負う人の範囲」も決まってきます。
例えば「薬品の研究開発」「LEDライトに関する技術開発のため」等の内容により、開示するべき情報の内容や性質、活用方法は全く異なります。
まずは契約書の冒頭で、目的を明確にすることが大切です。
秘密にすべき情報が特定されているか確認する
秘密保持契約では、守られるべき秘密情報の特定も非常に重要です。契約において、どの範囲の情報を秘密にするべきか明らかになっていないと、情報漏洩が起こった際に「秘密保持契約の対象になっている・いない」という水掛け論に発展してしまう可能性があります。
また、企業情報の場合「既に公開され明らかになっている情報」や「既に契約する相手が知っている情報」については、保護対象から外す必要があります。
情報の返還と破棄義務・方法について決めておく
情報が必要となる期間が終了した際、情報を受け取った相手は情報の返還または破棄が必要となります。
ただし、通常はデータの形でありコピーが容易なため、返還や物理的破棄の証明が難しくなるケースも多くあります。
その場合には「コピーまたはプリントアウトした紙等の複製物を含めた情報の全てを完全に消去しました」という確認の書面を出させることが一般的です。
このように、秘密保持契約を締結する際には、情報を受け取った側の返還や破棄方法も定めておく必要があります。
秘密保持契約（NDA）を翻訳する際の注意点は？
秘密保持契約は法的文書になるため、翻訳する際にはポイントを理解し、十分注意して翻訳する必要があります。ここではその注意点について、特に重要な4つに絞ってご紹介いたします。
法的な正確性と一貫性がある
秘密保持契約は「法的文書」であり、法的な正確性を保持することが不可欠です。契約条項や定義が一貫していること、法的文脈で適切に理解できるようにする必要があります。
また、法律用語やビジネス用語は、原文と目的となる言語の間で、適切に対応させなければなりません。
類似の意味を持つ用語においても、法的なニュアンスに影響を及ぼす可能性があるため、注意して翻訳していきましょう。
定義が明確であり、誤解を招かない表現にする
契約内の用語や概念は「当事者」と「機密情報」の詳細、さらにはどのような利用が禁止されているか等、明確に定義されていなければ誤解を招く可能性があります。誤解を避けるためにも、正確かつ適切な翻訳が求められます。
さらに、契約条項や条件は、法的な解釈が誤解されないように書かれていなければ秘密保持契約として成立しません。特に法的文書である秘密保持契約では、意図が曖昧に解釈されないように意識した翻訳が必要となります。
法的効力・機密性を保持する
翻訳文書も法的効力を持たなければ、秘密保持契約としての意味を持ちません。文書のフォーマットや法的要件を満たすようにし、原文の意図が損なわれないように注意しましょう。
また、秘密保持契約には、保護されるべき機密情報が多くの場合含まれます。翻訳者は情報の機密性を保ちつつ翻訳を行い、情報漏洩を防ぐための対策を講じる必要があります。
できるだけ法的専門家の協力を仰ぐ
法的文書の翻訳は、専門的な知識と経験が必要です。翻訳作業の前後に法的専門家や、専門知識のある翻訳者による翻訳を行うことが重要です。また、原文の意図を理解し、法的文書としての要件を適切に満たすよう努めることが大切です。
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